O ex-sócio pode continuar respondendo por dívidas da empresa?

Sim.

O Código Civil estabelece um prazo de dois anos em que o ex-sócio permanece responsável perante a sociedade e terceiros (art. 1.003).

Porém, a depender da forma como o ex-sócio se comprometeu com algum credor, a responsabilidade pode subsistir por mais tempo.

É o caso em que o ex-sócio se comprometeu pessoalmente, como devedor solidário.

Por exemplo, quando assina um contrato de empréstimo bancário como avalista (ou fiador).

Neste caso, mesmo que o sócio saia da empresa, continua pessoalmente responsável pelo pagamento do empréstimo.

Em decisão recentíssima, o STJ julgou justamente neste sentido, de que o limite temporal incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários, como a não integralização do capital social.

“Pode-se concluir que figurar como devedor solidário de valores estampados em cédulas de crédito bancário, no caso dos autos, não se enquadra em qualquer obrigação vinculada às cotas sociais cedidas pela ex-sócia.”

Fonte: REsp 1.901.918.

Você já sabia disso? Deixe sua opinião ou dúvida nos comentários.

O que você precisa saber sobre o regime tributário mais comum: SIMPLES Nacional

O Simples Nacional é um regime único de arrecadação dos impostos e contribuições da União, Estados (DF) e Municípios, e que tem os seguintes requisitos:

– É opcional;

– Podem ser estabelecidas condições de enquadramento diferenciadas por Estado;

– O recolhimento é unificado e centralizado;

– A arrecadação, fiscalização e cobrança podem ser compartilhadas entre os entes federados;

Nasceu para ser um regime mais simplificado de arrecadação.

O recolhimento mensal ocorre mediante a guia DAS (Documento Único de Arrecadação) que concentra os seguintes tributos:

– Imposto sobre a Renda da PJ;

– Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI);

– Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

– Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

– Contribuição para o PIS/PASEP;

– Contribuição Patronal Previdenciária (CPP);

–  Imposto sobre mercadorias (ICMS);

– Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS).

Quer saber se sua empresa se enquadra nesse regime? Acesse outros posts aqui no Blog e veja meu perfil nas redes sociais.

Quais são as formas de entrada de sócios em uma sociedade?

Quando pensamos na entrada de sócios em uma empresa, sabemos que pode ocorrer de duas formas:

– Na compra de cotas já existentes (o novo sócio compra cotas dos sócios que já existem e o pagamento ocorre diretamente para o sócio) ou

– No aumento do capital social (novo sócio aporta dinheiro para a própria empresa).

Mas este procedimento pode ocorrer não só mediante um contrato de compra e venda ou uma simples alteração societária.

Há outras formas mais complexas que podem ser utilizadas, adequando-se à realidade das partes, principalmente quando há um investidor envolvido.

Exemplos:

– Opção de compra de cotas: o investidor adquire o DIREITO de comprar cotas, e pode exercer ou não este direito. É utilizado para operacionalizar alguns contratos de investimento, bem como em programas de vesting/partnership (programa em que os colaboradores/funcionários recebem direitos à participação societária).

– Contrato de mútuo conversível em cotas: o investidor empresta dinheiro para a empresa e, na data do vencimento, opta entre receber de volta o dinheiro emprestado ou converter o empréstimo em participação na sociedade (cotas).

Você já tinha ouvido falar destes instrumentos? Fique atento, vamos abordar esses assuntos de forma mais específica nos próximos dias. 

Descubra a importância de formalizar sua empresa

Muitas pessoas começam um negócio informalmente. Isto é perfeitamente usual.

Começam prestando um serviço, produzindo um produto para vender, ou mesmo comprando algo para revender. Às vezes com o auxílio de alguém, com o investimento de um parente ou amigo.

Muitas vezes não se tem noção da importância da formalização, mas olha quantos benefícios o fato de personificar um negócio, formalizá-lo, pode ocasionar:

– Proteção do nome da empresa: a partir do momento do registro da empresa, a sociedade passa a ter um nome empresarial, protegido pela exclusividade dentro da jurisdição da Junta Comercial onde o registro foi realizado;

– Nacionalidade: sim, empresas também têm nacionalidade. Podem ser nacionais ou estrangeiras;

– Domicílio: definição do foro competente. Desta definição podem decorrer consequências de ordem tributária (local para pagamento de tributos) ou mesmo processual (local para demandar ou ser demandada judicialmente), dentre outras.

– Personalidade jurídica própria: é um sujeito de direitos e obrigações. Negócios são feitos em nome da própria empresa, e não mais em nome do empresário.

A empresa é a titular das compras e vendas realizadas, é ela a responsável pelo pagamento dos tributos decorrentes de sua atividade, ela que é parte nos processos em que se envolve, ela é quem contrata funcionários, etc.

– Da característica acima decorrem: autonomia patrimonial (separação entre os patrimônios da empresa e dos sócios); autonomia processual (tem capacidade processual, atua em nome próprio perante o Poder Judiciário), etc. 

Quer conhecer outros benefícios de formalizar a sua empresa? Acompanhe este blog e minhas redes sociais.

Está pensando em abrir uma empresa? Pense em fazer um memorando de entendimento com os demais fundadores

Volte alguns posts e verá que falei da importância de se consolidar um pré-contrato de acordo entre os futuros fundadores de uma empresa.

Hoje vou falar sobre o que pode ser previsto neste documento.

Ele pode ser chamado de diversas formas: Memorando de Fundadores, Acordo de Fundadores – Founders’ Agreement, Termo de Intenções, Memorando de Entendimentos – MOU – Memorandum of Understanding), Termo de Fundadores, etc.

É possível que estas intenções sejam previstas de forma verbal (nosso Código Civil dá valor aos contratos verbais – art. 107).

Mas, convenhamos, a probabilidade de que algo seja esquecido é altíssima, trazendo insegurança para as partes envolvidas. Por isso, é sempre recomendável fazer tudo por escrito.

O que pode constar nesse pré-contrato? 

 – A situação das partes, suas qualidades, as razões para a constituição da empresa, suas reais intenções;

– A descrição minuciosa do projeto;

– O capital social e qual a participação de cada fundador neste valor;

– A função de cada fundador no projeto;

– A reserva de capital para eventual colaborador (é possível reservar um valor do capital social destinado à entrada de colaboradores na empresa);

– A diretoria ou administração: quem irá dirigir/administrar a empresa;

– Confidencialidade: os fundadores deverão manter sigilo sobre as informações do projeto e por qual período;

– Não concorrência e não aliciamento: já pensou se um dos fundadores consegue um investidor e resolve abrir a empresa sozinho? Ou se alicia os colaboradores ou clientes a se aliar a outro projeto?

– Prazo para constituição efetiva da empresa e consequências da não formalização;

– Definição do que ocorre caso o sócio tenha o interesse de se retirar do negócio. Percentual a ser recebido e forma de pagamento;

Lembrando que este tipo de pré-contrato pode ser feito não só antes de uma empresa ser constituída, pode ocorrer quando a empresa já estiver registrada e aparecer um investidor (para prever como se pretende que seja o relacionamento com este investidor); para contratos de cooperação entre empresas, etc.

Não se arrisque.

O que uma empresa precisa para ser considerada uma startup?

No último post eu falei sobre o conceito de Startups, de uma forma superficial.

Hoje vamos falar sobre o conceito que está na Lei, no Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo inovador (Lei Complementar 182/2021).

Segundo o Marco, são startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados. 

Podemos ver que a lei focou no aspecto da inovação.

São empresas que se caracterizam por serem inovadoras, seja na maneira pela qual oferecem seus serviços/produtos (modelo de negócios), seja por meio dos próprios produtos ou serviços que comercializam.

No aspecto temporal, só será considerada startup empresas com até 10 anos de inscrição no CNPJ.

Precisa ter faturamento bruto anual de até R$ 16.000.000,00 no ano-calendário anterior.

Também precisa possuir declaração, no contrato/estatuto social, de utilização de modelos de negócios inovadores ou enquadramento no regime especial “Inova Simples”.

E para que você não fique com dúvidas: uma startup pode possuir qualquer regime jurídico, pode ser o empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias (Ltda, S/A), as sociedades cooperativas e as sociedades simples. 

Além de conceituar, a lei trouxe diversas regras para dar tratamento especial a este tipo de empresa, de forma a fomentar sua criação e atividades.

Em breve, falarei mais sobre estes benefícios. Siga o meu perfil e ative as notificações para não perder nenhuma informação.

Você já ouviu falar em STARTUP? Você sabe o que é?

O termo “startup” vem sendo bem difundido atualmente, mas eu sei que muita gente não sabe o que é.

De forma bem resumida e simples: são empresas que se propõem a resolver problemas (que muita gente nem sabe que possui) de forma INOVADORA, ESCALÁVEL E REPETÍVEL (que pode atingir um número grande de pessoas sem perder sua essência).

Geralmente, começa com a união de alguém com uma boa ideia com alguém que consegue criar a solução. Por exemplo: alguém tem a ideia e conhece alguém que consegue criar um aplicativo para celular.

O problema é que, normalmente, falta dinheiro a essas pessoas para tirar o negócio do papel.

Aí entram os investidores, que podem ser de vários tipos: parentes, amigos ou até grandes empresas/empresários.

Desse modo, as principais características de uma startup, são:

– Negócio repetível: possibilidade de entregar uma solução de um problema para um determinado público de forma ilimitada;

– Escalabilidade: capacidade de crescer e gerar lucros de forma rápida, sem aumento significativo dos custos;

– Tecnológica: normalmente está relacionada à tecnologia para satisfazer as necessidades do mercado;

– Inovação: oferecer soluções criativas para problemas que, muitas vezes, as pessoas nem sabiam que existiam.

Já dá pra imaginar a quantidade de problemas e discussões que este tipo de negócio pode trazer, não é? Como distribuir os lucros? E se o negócio, mesmo com o investimento, não der certo? Como ficam as dívidas?  Portanto, uma boa assessoria jurídica é fundamental, tanto na criação como no desenvolvimento de uma startup.

Existe um documento que pode evitar conflitos entre sócios: você sabe qual é?

Eu fiz algumas enquetes nos stories do meu instagram e o resultado é sempre impressionante: um número bem alto de empreendedores possui conflitos com seus sócios.

Isso é comum e natural, afinal de contas, somos seres individuais e diferentes uns dos outros, não é mesmo?

Mas é fato também que esses desentendimentos nos estressam, entristecem, prejudicam nossa qualidade de vida.

Por isso, que eu repito: se já pudéssemos deixar especificadas nossas intenções e maneiras de resolução de conflitos bem estipuladas, por escrito, quantos conflitos poderíamos evitar?

Essa estipulação é possível até mesmo na fase chamada de “ideação”, ou seja, aquela em que os possíveis futuros sócios-fundadores estão ainda idealizando o negócio.

A parte jurídica quase sempre fica de fora das preocupações dos envolvidos, mas ela é MUITO necessária para evitar futuros conflitos ou resolvê-los, alinhar as expectativas e deixar estipuladas as consequências para as intercorrências que podem acontecer.

Este entendimento entre os fundadores pode ocorrer com diversos “nomes”, Termo de Intenções, Memorando de Entendimentos (MOU – Memorandum of Understanding), Termo de Fundadores, etc., mas o objetivo é o mesmo. 

Vou dar exemplos de situações que podem ficar resolvidas bem neste início do relacionamento dos fundadores da empresa: Se um deles desistir do negócio, o que acontece? E se quem desistiu foi quem efetivamente colocou dinheiro na futura empresa? E se a empresa não der certo? Em caso de divergências de entendimento nesta fase, como resolver? 

E veja, estamos falando de um acordo realizado antes mesmo da própria formalização da empresa na Junta Comercial.

Eu vejo essa forma de agir como um passo muito importante para o próprio sucesso do futuro negócio. Traz profissionalização, segurança (inclusive para futuros investidores) e tranquilidade.

Me conta: você não acha que se houvesse feito isso na sua empresa, que teria evitado muitas discussões e decisões equivocadas na sua empresa?

Certificado digital: O que é? Para que serve?

O certificado digital é uma identidade eletrônica de uma pessoa física ou de uma empresa.

Funciona como uma carteira de identidade virtual e também serve para assinar documentos digitalmente.

O certificado fica dentro de um token, que é como um pen drive. Mas também pode ser armazenado na nuvem ou num computador.

Quando você o adquire, deve ir até um local autorizado e cadastrar uma senha.

Eu possuo um certificado digital há algum tempo porque sou advogada, e, com ele, eu assino petições digitais, acesso os sistemas do Poder Judiciário, etc.

Entretanto, tenho usado o certificado em diversas outras áreas e posso dizer que, atualmente, quase não utilizo papel.

Minha impressora está ociosa, emito e assino tudo digitalmente, seja declarações, recibos, contratos, ou seja, tudo o que é possível.

Os sites oficiais do Governo atualmente usam o certificado digital para verificação do usuário, portanto, para entrar no Meu INSS, na Receita Federal, etc. uso o meu certificado e não preciso ficar decorando logins e senhas diversas. Somente a senha do certificado.

Quem é empresário já conhece o certificado digital porque diversos documentos fiscais já são assinados digitalmente.

As pessoas físicas ainda estão se habituando com esse termo, mas seu uso deverá ser bastante difundido nos próximos anos, com a digitalização dos documentos e o quase não uso do papel.

Importante saber que um documento assinado digitalmente somente tem validade na forma digital, ou seja, não adianta imprimi-lo, você precisa arquivá-lo e remetê-lo sempre digitalmente, por e-mail, por exemplo.

Isso porque a verificação das assinaturas só pode ocorrer se o documento for digital (para a verificação eu uso o site oficial https://verificador.iti.gov.br/verifier-2.6.1/ ).

Você já conhecia essa possibilidade? Deixe sua opinião ou dúvida nos comentários.

Cuidados que você deve tomar na contratação de “digital influencers”

A publicidade por meio dos influenciadores digitais já movimenta bilhões de reais.

Quem acompanha o “mundo digital” sabe que os influenciadores, youtubers, “blogueiros” têm sido contratados pelas mais diversas marcas, inclusive por pequenos empreendedores locais, para comparecimento em lançamentos, para testes de produtos, e diversas outras formas de publicidade.

A meu ver, é algo que veio pra ficar.

Mas se você está pensando em fazer este tipo de marketing, saiba que há riscos relacionados a diversas áreas do direito (direito do consumidor, direito tributário, direitos autorais, direitos morais e patrimoniais, dentre outros) e você precisa estar ciente.

– Digamos que o influencer que você contratou passe a ter atitudes socialmente repudiáveis, ou atitudes que não combinam com o produto que sua empresa vende ou serviço que presta;

– E se houver alguma punição pelo fato de o influencer não indicar que o conteúdo é publicitário?

– E se o influencer prestar informações falsas ou equivocadas sobre o produto/serviço, valor abaixo do praticado, prometer resultados inverídicos, etc?

– E se o influencer não obtiver o alcance da campanha prometido?

Essas dicas valem para os influencers também.

Consegue perceber a quantidade de riscos jurídicos relacionados a estes tipos de contratos?