O ex-sócio pode continuar respondendo por dívidas da empresa?

Sim.

O Código Civil estabelece um prazo de dois anos em que o ex-sócio permanece responsável perante a sociedade e terceiros (art. 1.003).

Porém, a depender da forma como o ex-sócio se comprometeu com algum credor, a responsabilidade pode subsistir por mais tempo.

É o caso em que o ex-sócio se comprometeu pessoalmente, como devedor solidário.

Por exemplo, quando assina um contrato de empréstimo bancário como avalista (ou fiador).

Neste caso, mesmo que o sócio saia da empresa, continua pessoalmente responsável pelo pagamento do empréstimo.

Em decisão recentíssima, o STJ julgou justamente neste sentido, de que o limite temporal incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários, como a não integralização do capital social.

“Pode-se concluir que figurar como devedor solidário de valores estampados em cédulas de crédito bancário, no caso dos autos, não se enquadra em qualquer obrigação vinculada às cotas sociais cedidas pela ex-sócia.”

Fonte: REsp 1.901.918.

Você já sabia disso? Deixe sua opinião ou dúvida nos comentários.

Você sabe o que é uma offshore e quais são os benefícios? 

Eu abri uma caixa de perguntas no meu Instagram e, dentre elas, surgiu um questionamento sobre “offshore”.

Imagino que muita gente não saiba o que é isso, então vou tentar explicar de forma bem simples: é uma empresa aberta em país estrangeiro (“offshore company”).

Ela pode ser utilizada para:

– Possibilitar investimentos internacionais (ações de empresas estrangeiras, títulos públicos de outros governos, moedas, etc);

– Importação/exportação (“trading companies”);

– E até como forma de planejamento tributário (por meio de holdings pessoais ou familiares, por exemplo). 

Mas, por quê? 

As empresas se sujeitam à legislação do país onde estão instaladas, então, se há um país com maiores benefícios (geralmente fiscais), investidores tendem a levar seus recursos pra lá.

Por exemplo: no Brasil, temos uma carga tributária alta e outros fatores de risco para investimentos internos, por isso, muitas pessoas com possibilidades financeiras procuram investimentos no exterior. 

Normalmente, as “offshores” são abertas em “paraísos fiscais”, que são países que adotam isenção fiscal (justamente para atrair investidores).

Mas isto é legal? 

Sim, desde que a origem dos recursos aplicados (enviados para fora do país) seja legal e desde que tudo seja declarado à Receita Federal. 

Você já conhecia essa possibilidade? Deixe sua opinião ou dúvida nos comentários.

Quais são as formas de entrada de sócios em uma sociedade?

Quando pensamos na entrada de sócios em uma empresa, sabemos que pode ocorrer de duas formas:

– Na compra de cotas já existentes (o novo sócio compra cotas dos sócios que já existem e o pagamento ocorre diretamente para o sócio) ou

– No aumento do capital social (novo sócio aporta dinheiro para a própria empresa).

Mas este procedimento pode ocorrer não só mediante um contrato de compra e venda ou uma simples alteração societária.

Há outras formas mais complexas que podem ser utilizadas, adequando-se à realidade das partes, principalmente quando há um investidor envolvido.

Exemplos:

– Opção de compra de cotas: o investidor adquire o DIREITO de comprar cotas, e pode exercer ou não este direito. É utilizado para operacionalizar alguns contratos de investimento, bem como em programas de vesting/partnership (programa em que os colaboradores/funcionários recebem direitos à participação societária).

– Contrato de mútuo conversível em cotas: o investidor empresta dinheiro para a empresa e, na data do vencimento, opta entre receber de volta o dinheiro emprestado ou converter o empréstimo em participação na sociedade (cotas).

Você já tinha ouvido falar destes instrumentos? Fique atento, vamos abordar esses assuntos de forma mais específica nos próximos dias. 

Descubra a importância de formalizar sua empresa

Muitas pessoas começam um negócio informalmente. Isto é perfeitamente usual.

Começam prestando um serviço, produzindo um produto para vender, ou mesmo comprando algo para revender. Às vezes com o auxílio de alguém, com o investimento de um parente ou amigo.

Muitas vezes não se tem noção da importância da formalização, mas olha quantos benefícios o fato de personificar um negócio, formalizá-lo, pode ocasionar:

– Proteção do nome da empresa: a partir do momento do registro da empresa, a sociedade passa a ter um nome empresarial, protegido pela exclusividade dentro da jurisdição da Junta Comercial onde o registro foi realizado;

– Nacionalidade: sim, empresas também têm nacionalidade. Podem ser nacionais ou estrangeiras;

– Domicílio: definição do foro competente. Desta definição podem decorrer consequências de ordem tributária (local para pagamento de tributos) ou mesmo processual (local para demandar ou ser demandada judicialmente), dentre outras.

– Personalidade jurídica própria: é um sujeito de direitos e obrigações. Negócios são feitos em nome da própria empresa, e não mais em nome do empresário.

A empresa é a titular das compras e vendas realizadas, é ela a responsável pelo pagamento dos tributos decorrentes de sua atividade, ela que é parte nos processos em que se envolve, ela é quem contrata funcionários, etc.

– Da característica acima decorrem: autonomia patrimonial (separação entre os patrimônios da empresa e dos sócios); autonomia processual (tem capacidade processual, atua em nome próprio perante o Poder Judiciário), etc. 

Quer conhecer outros benefícios de formalizar a sua empresa? Acompanhe este blog e minhas redes sociais.

Você já ouviu falar em STARTUP? Você sabe o que é?

O termo “startup” vem sendo bem difundido atualmente, mas eu sei que muita gente não sabe o que é.

De forma bem resumida e simples: são empresas que se propõem a resolver problemas (que muita gente nem sabe que possui) de forma INOVADORA, ESCALÁVEL E REPETÍVEL (que pode atingir um número grande de pessoas sem perder sua essência).

Geralmente, começa com a união de alguém com uma boa ideia com alguém que consegue criar a solução. Por exemplo: alguém tem a ideia e conhece alguém que consegue criar um aplicativo para celular.

O problema é que, normalmente, falta dinheiro a essas pessoas para tirar o negócio do papel.

Aí entram os investidores, que podem ser de vários tipos: parentes, amigos ou até grandes empresas/empresários.

Desse modo, as principais características de uma startup, são:

– Negócio repetível: possibilidade de entregar uma solução de um problema para um determinado público de forma ilimitada;

– Escalabilidade: capacidade de crescer e gerar lucros de forma rápida, sem aumento significativo dos custos;

– Tecnológica: normalmente está relacionada à tecnologia para satisfazer as necessidades do mercado;

– Inovação: oferecer soluções criativas para problemas que, muitas vezes, as pessoas nem sabiam que existiam.

Já dá pra imaginar a quantidade de problemas e discussões que este tipo de negócio pode trazer, não é? Como distribuir os lucros? E se o negócio, mesmo com o investimento, não der certo? Como ficam as dívidas?  Portanto, uma boa assessoria jurídica é fundamental, tanto na criação como no desenvolvimento de uma startup.

Existe um documento que pode evitar conflitos entre sócios: você sabe qual é?

Eu fiz algumas enquetes nos stories do meu instagram e o resultado é sempre impressionante: um número bem alto de empreendedores possui conflitos com seus sócios.

Isso é comum e natural, afinal de contas, somos seres individuais e diferentes uns dos outros, não é mesmo?

Mas é fato também que esses desentendimentos nos estressam, entristecem, prejudicam nossa qualidade de vida.

Por isso, que eu repito: se já pudéssemos deixar especificadas nossas intenções e maneiras de resolução de conflitos bem estipuladas, por escrito, quantos conflitos poderíamos evitar?

Essa estipulação é possível até mesmo na fase chamada de “ideação”, ou seja, aquela em que os possíveis futuros sócios-fundadores estão ainda idealizando o negócio.

A parte jurídica quase sempre fica de fora das preocupações dos envolvidos, mas ela é MUITO necessária para evitar futuros conflitos ou resolvê-los, alinhar as expectativas e deixar estipuladas as consequências para as intercorrências que podem acontecer.

Este entendimento entre os fundadores pode ocorrer com diversos “nomes”, Termo de Intenções, Memorando de Entendimentos (MOU – Memorandum of Understanding), Termo de Fundadores, etc., mas o objetivo é o mesmo. 

Vou dar exemplos de situações que podem ficar resolvidas bem neste início do relacionamento dos fundadores da empresa: Se um deles desistir do negócio, o que acontece? E se quem desistiu foi quem efetivamente colocou dinheiro na futura empresa? E se a empresa não der certo? Em caso de divergências de entendimento nesta fase, como resolver? 

E veja, estamos falando de um acordo realizado antes mesmo da própria formalização da empresa na Junta Comercial.

Eu vejo essa forma de agir como um passo muito importante para o próprio sucesso do futuro negócio. Traz profissionalização, segurança (inclusive para futuros investidores) e tranquilidade.

Me conta: você não acha que se houvesse feito isso na sua empresa, que teria evitado muitas discussões e decisões equivocadas na sua empresa?

Você sabe o que o WhatsApp Business pode fazer pela sua empresa?

Eu uso o aplicativo e confesso que não utilizo todas as ferramentas oferecidas.

Imagino que muitos empresários nem sabem das possibilidades para melhoria de atendimento e gestão, que são ainda maiores na versão paga.

Olha só quantas possibilidades:

– Mensagens de autoatendimento (inclusive com inclusão de palavras-chave para que o atendimento seja agilizado de forma automatizada);

– Criar um portfólio de produtos e serviços;

– Usar o “status” para compartilhar novidades/promoções;

– Compartilhar localização, endereços e outros dados relevantes;

– Elaborar murais com informações;

– Criar etiquetas para acompanhar funis de atendimento e categorias de clientes;

– Elaborar newsletter para clientes;

E não é só: atualmente o aplicativo suporta assinatura eletrônica de documentos!

Que tecnologias você usa que facilitam e agilizam o seu dia a dia empresarial? Comente aqui para que outros empresários possam se beneficiar também.

Se eu quiser sair da empresa onde sou sócio, qual valor vou receber?

Vamos pensar em uma hipótese: você quer sair da sociedade e seu sócio vai comprar as suas cotas. Qual valor você vai receber?

Outra hipótese: seu sócio falece e é necessário liquidar as cotas que eram dele (e repassar o valor para os herdeiros). Qual valor deve ser pago?

Bom, se nada em contrário estiver previsto no contrato social (ou em acordo de sócios), valerá o que está no Código Civil: considera-se a situação patrimonial da sociedade verificada em “balanço especialmente levantado” e divide-se o valor encontrado pelo número de cotas.

Mas, às vezes esse procedimento não reflete o real valor de uma empresa. Se sua empresa fosse inteiramente vendida, qual valor seria pago por ela?

Consegue visualizar que o valor de uma empresa abrange o que é corpóreo, mas o que não é também? (ex.: os funcionários, a clientela, a marca, a localização, a reputação, etc.).

A forma de fazer esse cálculo, do valor real de uma empresa (e não só do seu patrimônio líquido) é chamado “valuation”. 

Consegue imaginar a quantidade de demandas judiciais que poderiam ser evitadas se esta questão fosse melhor prevista no contrato social, ou mesmo em um acordo de sócios? 

Sim, é uma das questões que mais gera ações no Judiciário no âmbito do Direito Empresarial.

Às vezes, o patrimônio líquido de uma empresa é pequeno, mas, como um todo, o valor da empresa é muito alto, e o sócio que deseja se retirar não concorda em receber o valor das suas cotas baseado apenas no patrimônio líquido.

É possível prever nos documentos societários outras formas de cálculo do “valuation”, pra deixar estabelecidas formas mais justas de cálculo e evitar conflitos.

A meu ver, é um dos pontos mais importantes de um contrato social (ou de um acordo de sócios). 

Utilizar um modelo de contrato social encontrado na internet não é a melhor opção.