O ex-sócio pode continuar respondendo por dívidas da empresa?

Sim.

O Código Civil estabelece um prazo de dois anos em que o ex-sócio permanece responsável perante a sociedade e terceiros (art. 1.003).

Porém, a depender da forma como o ex-sócio se comprometeu com algum credor, a responsabilidade pode subsistir por mais tempo.

É o caso em que o ex-sócio se comprometeu pessoalmente, como devedor solidário.

Por exemplo, quando assina um contrato de empréstimo bancário como avalista (ou fiador).

Neste caso, mesmo que o sócio saia da empresa, continua pessoalmente responsável pelo pagamento do empréstimo.

Em decisão recentíssima, o STJ julgou justamente neste sentido, de que o limite temporal incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários, como a não integralização do capital social.

“Pode-se concluir que figurar como devedor solidário de valores estampados em cédulas de crédito bancário, no caso dos autos, não se enquadra em qualquer obrigação vinculada às cotas sociais cedidas pela ex-sócia.”

Fonte: REsp 1.901.918.

Você já sabia disso? Deixe sua opinião ou dúvida nos comentários.

Holding: o que é, finalidade e quais são as mais famosas

Em um dos posts anteriores eu falei sobre “holding”, mais um termo que a gente escuta sempre, mas que muita gente não sabe o que significa.

A atividade de uma holding é ter participação societária em várias empresas. 

A maioria das Holdings têm a intenção de ter participação societária majoritária, ou seja, ser titular da maior parte das cotas ou ações da empresa.

Esta posição dá à holding o poder de controlar a companhia, de administrá-la.

Algumas holdings, além de exercer participação societária em outras empresas, controlando-as ou não, exercem também alguma atividade empresarial (holding mista).

Há holdings com finalidade eminentemente patrimonial, para facilitar a transferência do patrimônio para herdeiros (sucessão), o que se chama de “planejamento sucessório”.

São exemplos de holdings brasileiras:

– Itaúsa: controla as empresas Itaú-Unibanco, Itaú BBA, Itautec, Alpargatas, Duratex, Deca, dentre outras;

– J&F Investimentos: a controladora da JBS, da Eldorado Brasil, do Banco Original, do Picpay além da Âmbar Energia, Flora e Canal Rural.

Dentre as holdings internacionais mais famosas estão a:

– Alphabet que administra as empresas Google e outras relacionadas; e a

– LVMH, que detém marcas famosíssimas como Dior, Kenzo, Chandon, Bulgari, Dom Pérignon, Moët & Chandon, Zenith, Louis Vuitton, Veuve Clicquot, Sephora, Marc Jacobs, Céline e Givenchy.

Você já sabia o que é uma holding? Compartilhe esse post com um amigo que precisa dessa informação.

O que você precisa saber sobre o regime tributário mais comum: SIMPLES Nacional

O Simples Nacional é um regime único de arrecadação dos impostos e contribuições da União, Estados (DF) e Municípios, e que tem os seguintes requisitos:

– É opcional;

– Podem ser estabelecidas condições de enquadramento diferenciadas por Estado;

– O recolhimento é unificado e centralizado;

– A arrecadação, fiscalização e cobrança podem ser compartilhadas entre os entes federados;

Nasceu para ser um regime mais simplificado de arrecadação.

O recolhimento mensal ocorre mediante a guia DAS (Documento Único de Arrecadação) que concentra os seguintes tributos:

– Imposto sobre a Renda da PJ;

– Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI);

– Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

– Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social;

– Contribuição para o PIS/PASEP;

– Contribuição Patronal Previdenciária (CPP);

–  Imposto sobre mercadorias (ICMS);

– Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS).

Quer saber se sua empresa se enquadra nesse regime? Acesse outros posts aqui no Blog e veja meu perfil nas redes sociais.

Você sabe o que é uma offshore e quais são os benefícios? 

Eu abri uma caixa de perguntas no meu Instagram e, dentre elas, surgiu um questionamento sobre “offshore”.

Imagino que muita gente não saiba o que é isso, então vou tentar explicar de forma bem simples: é uma empresa aberta em país estrangeiro (“offshore company”).

Ela pode ser utilizada para:

– Possibilitar investimentos internacionais (ações de empresas estrangeiras, títulos públicos de outros governos, moedas, etc);

– Importação/exportação (“trading companies”);

– E até como forma de planejamento tributário (por meio de holdings pessoais ou familiares, por exemplo). 

Mas, por quê? 

As empresas se sujeitam à legislação do país onde estão instaladas, então, se há um país com maiores benefícios (geralmente fiscais), investidores tendem a levar seus recursos pra lá.

Por exemplo: no Brasil, temos uma carga tributária alta e outros fatores de risco para investimentos internos, por isso, muitas pessoas com possibilidades financeiras procuram investimentos no exterior. 

Normalmente, as “offshores” são abertas em “paraísos fiscais”, que são países que adotam isenção fiscal (justamente para atrair investidores).

Mas isto é legal? 

Sim, desde que a origem dos recursos aplicados (enviados para fora do país) seja legal e desde que tudo seja declarado à Receita Federal. 

Você já conhecia essa possibilidade? Deixe sua opinião ou dúvida nos comentários.

Quais são as formas de entrada de sócios em uma sociedade?

Quando pensamos na entrada de sócios em uma empresa, sabemos que pode ocorrer de duas formas:

– Na compra de cotas já existentes (o novo sócio compra cotas dos sócios que já existem e o pagamento ocorre diretamente para o sócio) ou

– No aumento do capital social (novo sócio aporta dinheiro para a própria empresa).

Mas este procedimento pode ocorrer não só mediante um contrato de compra e venda ou uma simples alteração societária.

Há outras formas mais complexas que podem ser utilizadas, adequando-se à realidade das partes, principalmente quando há um investidor envolvido.

Exemplos:

– Opção de compra de cotas: o investidor adquire o DIREITO de comprar cotas, e pode exercer ou não este direito. É utilizado para operacionalizar alguns contratos de investimento, bem como em programas de vesting/partnership (programa em que os colaboradores/funcionários recebem direitos à participação societária).

– Contrato de mútuo conversível em cotas: o investidor empresta dinheiro para a empresa e, na data do vencimento, opta entre receber de volta o dinheiro emprestado ou converter o empréstimo em participação na sociedade (cotas).

Você já tinha ouvido falar destes instrumentos? Fique atento, vamos abordar esses assuntos de forma mais específica nos próximos dias. 

STJ entendeu que prints de tela de conversas do whatsapp não podem ser usadas como prova. E agora?

O STJ entendeu que prints de conversas de whatsapp não servem como prova. E qual a razão para esta decisão?

Porque prints podem ser facilmente adulteráveis. Portanto, não oferecem segurança de que são documentos verdadeiros.

E o que fazer?

A maneira mais simples, quando se precisa fazer prova de algo que está em uma conversa do whatsapp (seja texto ou áudio), é fazer uma ata notarial.

A ata notarial é um documento emitido por Tabelionatos de Notas (cartório extrajudicial) onde será transcrita a conversa que se pretende utilizar como prova. 

Além disso, já estão sendo criados aplicativos para coleta de provas “online”, com utilização de tecnologias como “bockchain” e “metadados técnicos” para tornar ainda mais fácil o registro de provas digitais, à prova de adulterações.

Os dois mais conhecidos no meio jurídico são: “PacWeb” e “Verifact”.

Você já tinha ouvido falar sobre isto? Compartilhe esse post com um amigo que precisa dessa informações.

Descubra a importância de formalizar sua empresa

Muitas pessoas começam um negócio informalmente. Isto é perfeitamente usual.

Começam prestando um serviço, produzindo um produto para vender, ou mesmo comprando algo para revender. Às vezes com o auxílio de alguém, com o investimento de um parente ou amigo.

Muitas vezes não se tem noção da importância da formalização, mas olha quantos benefícios o fato de personificar um negócio, formalizá-lo, pode ocasionar:

– Proteção do nome da empresa: a partir do momento do registro da empresa, a sociedade passa a ter um nome empresarial, protegido pela exclusividade dentro da jurisdição da Junta Comercial onde o registro foi realizado;

– Nacionalidade: sim, empresas também têm nacionalidade. Podem ser nacionais ou estrangeiras;

– Domicílio: definição do foro competente. Desta definição podem decorrer consequências de ordem tributária (local para pagamento de tributos) ou mesmo processual (local para demandar ou ser demandada judicialmente), dentre outras.

– Personalidade jurídica própria: é um sujeito de direitos e obrigações. Negócios são feitos em nome da própria empresa, e não mais em nome do empresário.

A empresa é a titular das compras e vendas realizadas, é ela a responsável pelo pagamento dos tributos decorrentes de sua atividade, ela que é parte nos processos em que se envolve, ela é quem contrata funcionários, etc.

– Da característica acima decorrem: autonomia patrimonial (separação entre os patrimônios da empresa e dos sócios); autonomia processual (tem capacidade processual, atua em nome próprio perante o Poder Judiciário), etc. 

Quer conhecer outros benefícios de formalizar a sua empresa? Acompanhe este blog e minhas redes sociais.

Está pensando em abrir uma empresa? Pense em fazer um memorando de entendimento com os demais fundadores

Volte alguns posts e verá que falei da importância de se consolidar um pré-contrato de acordo entre os futuros fundadores de uma empresa.

Hoje vou falar sobre o que pode ser previsto neste documento.

Ele pode ser chamado de diversas formas: Memorando de Fundadores, Acordo de Fundadores – Founders’ Agreement, Termo de Intenções, Memorando de Entendimentos – MOU – Memorandum of Understanding), Termo de Fundadores, etc.

É possível que estas intenções sejam previstas de forma verbal (nosso Código Civil dá valor aos contratos verbais – art. 107).

Mas, convenhamos, a probabilidade de que algo seja esquecido é altíssima, trazendo insegurança para as partes envolvidas. Por isso, é sempre recomendável fazer tudo por escrito.

O que pode constar nesse pré-contrato? 

 – A situação das partes, suas qualidades, as razões para a constituição da empresa, suas reais intenções;

– A descrição minuciosa do projeto;

– O capital social e qual a participação de cada fundador neste valor;

– A função de cada fundador no projeto;

– A reserva de capital para eventual colaborador (é possível reservar um valor do capital social destinado à entrada de colaboradores na empresa);

– A diretoria ou administração: quem irá dirigir/administrar a empresa;

– Confidencialidade: os fundadores deverão manter sigilo sobre as informações do projeto e por qual período;

– Não concorrência e não aliciamento: já pensou se um dos fundadores consegue um investidor e resolve abrir a empresa sozinho? Ou se alicia os colaboradores ou clientes a se aliar a outro projeto?

– Prazo para constituição efetiva da empresa e consequências da não formalização;

– Definição do que ocorre caso o sócio tenha o interesse de se retirar do negócio. Percentual a ser recebido e forma de pagamento;

Lembrando que este tipo de pré-contrato pode ser feito não só antes de uma empresa ser constituída, pode ocorrer quando a empresa já estiver registrada e aparecer um investidor (para prever como se pretende que seja o relacionamento com este investidor); para contratos de cooperação entre empresas, etc.

Não se arrisque.

Você já ouviu falar em STARTUP? Você sabe o que é?

O termo “startup” vem sendo bem difundido atualmente, mas eu sei que muita gente não sabe o que é.

De forma bem resumida e simples: são empresas que se propõem a resolver problemas (que muita gente nem sabe que possui) de forma INOVADORA, ESCALÁVEL E REPETÍVEL (que pode atingir um número grande de pessoas sem perder sua essência).

Geralmente, começa com a união de alguém com uma boa ideia com alguém que consegue criar a solução. Por exemplo: alguém tem a ideia e conhece alguém que consegue criar um aplicativo para celular.

O problema é que, normalmente, falta dinheiro a essas pessoas para tirar o negócio do papel.

Aí entram os investidores, que podem ser de vários tipos: parentes, amigos ou até grandes empresas/empresários.

Desse modo, as principais características de uma startup, são:

– Negócio repetível: possibilidade de entregar uma solução de um problema para um determinado público de forma ilimitada;

– Escalabilidade: capacidade de crescer e gerar lucros de forma rápida, sem aumento significativo dos custos;

– Tecnológica: normalmente está relacionada à tecnologia para satisfazer as necessidades do mercado;

– Inovação: oferecer soluções criativas para problemas que, muitas vezes, as pessoas nem sabiam que existiam.

Já dá pra imaginar a quantidade de problemas e discussões que este tipo de negócio pode trazer, não é? Como distribuir os lucros? E se o negócio, mesmo com o investimento, não der certo? Como ficam as dívidas?  Portanto, uma boa assessoria jurídica é fundamental, tanto na criação como no desenvolvimento de uma startup.

Existe um documento que pode evitar conflitos entre sócios: você sabe qual é?

Eu fiz algumas enquetes nos stories do meu instagram e o resultado é sempre impressionante: um número bem alto de empreendedores possui conflitos com seus sócios.

Isso é comum e natural, afinal de contas, somos seres individuais e diferentes uns dos outros, não é mesmo?

Mas é fato também que esses desentendimentos nos estressam, entristecem, prejudicam nossa qualidade de vida.

Por isso, que eu repito: se já pudéssemos deixar especificadas nossas intenções e maneiras de resolução de conflitos bem estipuladas, por escrito, quantos conflitos poderíamos evitar?

Essa estipulação é possível até mesmo na fase chamada de “ideação”, ou seja, aquela em que os possíveis futuros sócios-fundadores estão ainda idealizando o negócio.

A parte jurídica quase sempre fica de fora das preocupações dos envolvidos, mas ela é MUITO necessária para evitar futuros conflitos ou resolvê-los, alinhar as expectativas e deixar estipuladas as consequências para as intercorrências que podem acontecer.

Este entendimento entre os fundadores pode ocorrer com diversos “nomes”, Termo de Intenções, Memorando de Entendimentos (MOU – Memorandum of Understanding), Termo de Fundadores, etc., mas o objetivo é o mesmo. 

Vou dar exemplos de situações que podem ficar resolvidas bem neste início do relacionamento dos fundadores da empresa: Se um deles desistir do negócio, o que acontece? E se quem desistiu foi quem efetivamente colocou dinheiro na futura empresa? E se a empresa não der certo? Em caso de divergências de entendimento nesta fase, como resolver? 

E veja, estamos falando de um acordo realizado antes mesmo da própria formalização da empresa na Junta Comercial.

Eu vejo essa forma de agir como um passo muito importante para o próprio sucesso do futuro negócio. Traz profissionalização, segurança (inclusive para futuros investidores) e tranquilidade.

Me conta: você não acha que se houvesse feito isso na sua empresa, que teria evitado muitas discussões e decisões equivocadas na sua empresa?